尤根（蘇州）電控有限公司采購通用條款

除非所附的有關采購訂單另有規定，以下條款和條件應適用于有關采購訂單所描述之貨  物的采購。
 
1. 價格保證。賣方保證價格不高于同期就所出售的類似數量的相同或相類似貨物給予其它買方客戶的價格。如果賣方在向買方最終交付貨物之前降低市場價格，賣方應以相應  方式降低合同價格。 
 
2. 付款。買方應自收到賣方正式有效的發票之起日起 90日內以向賣方的銀行賬戶轉賬的方式付款。賣方的發票應注明采購合同號、發票所涉貨物、單價以及賣方的銀行賬戶信  息。
  
3.  交貨條件和所有權轉移。貨物應在買方工廠交付，價格包括將貨物運至買方工廠交付地的全部運費。貨物的所有權和毀損風險自在買方工廠交付時起轉移至買方。如果賣方   延期交貨，買方可以退貨，由此引起買方的損失和相關費全部用由賣方承擔。
  
4.  包裝。賣方應將貨物裝于合適的容器內，以便在運輸和存儲期間內保護貨物。價格包括所有對貨物進行包裝、裝箱和制作運輸標志至買方工廠有關的費用。
  
5. 檢驗和拒收。對所有貨物應：（1）由買方在賣方或賣方的任何供應商的工廠進行初步

檢驗和測試；（2）在買方工廠進行最終驗收。買方保留拒收并保管與買方提供的圖紙、規格和/或樣品不符的所有材料或物品的權利，保管費用由賣方承擔，對上述材料或物品的處置依買方的指示。如果任何貨物在任何時間被發現存在缺陷或者在其它方面與買方的要求，包括任何適用的圖紙和/或規格不符，除買方依合同或法律所擁有的其它權利以外，買方可以：（1）拒收貨物并向賣方退貨，費用由賣方承擔；（2）采取必要的行動，以修正全部缺陷使貨物符合所有要求，買方在此情況下產生的全部費用和開支，包括材料和管理費用由賣方承擔，上述費用和開支應由買方決定和估算；（3）暫停進行全部或部分付款；（4）要求賣方對有缺陷或不符合要求的貨物進行修理或更換。在對貨物進行任何修理或更換時，賣方應進行買方所要求的任何測試，以保證貨物符合有關采購訂單的規定以及本采購合同的條款已得到遵守。測試費由賣方承擔。無論買方是否檢驗貨物或者買方只支付了部分價款都不限制買方享有在本條款下的權利。 
 
6.  質量保證。賣方明示保證貨物：（1）符合買方提供的任何和全部明示或默示的規格、圖紙、計劃、指示、樣品或其它說明；（2）適用于并能夠實現它們的制造目的；（3）是新品并可銷售；（4）在設計、材料和工藝上不存在任何缺陷；（5）不存在任何性質的第三方權利（包括所有權）主張。上述保證的有效期為自貨物投入使用后 24個月，并在買方驗收和使用貨物后仍然有效。賣方同意在收到買方的通知后，立即修正不符合上述保證的任何貨物中存在的缺陷或者更換上述貨物，并承擔由此產生的任何費用。如果賣方未能修正或更換上述存在缺陷或不符合要求的貨物，買方可以在合理通知賣方后自行修正或更換，費用由賣方承擔。上述保證適用于經修理或更換的貨物或貨物的任何部分，   保證期為原保證期未到期的部分或者修理或換貨后 24個月，以其中時間較長者為準。

7.  適當商業行為：遵守法律。在制造貨物和履行其在本合同項下的義務過程中，賣方應  遵守所有適用的中國法律，包括禁止賄賂或類似商業行為的法律以及關于環保和員工健康和安全的法律。與賣方制造貨物或履行其在本采購合同項下的義務相關，不得以脅迫或監禁方法令工人勞動；不得違反關于最低勞動年齡限制的法律。如果買方認為賣方違反了前述義務，買方有權立即解除貨物訂單，并無需向賣方提供任何進一步報酬。對買方提出的對賣方設施進行審計或檢查，以審核賣方對其在本條款下的義務的遵守情況的要求，賣方同意予以充分合作。
 
8.  安全和危機管理政策。賣方應制定并遵守一套公司安全和危機管理政策。該政策至少應保障并在受到破壞時迅速恢復賣方設施及資產（包括一切硬件及軟件）在賣方地點工作的人員的保護和人身安全；并保證全部所運裝貨物的物理完整性和安全，避免未經授權而使用有害或危險材料。買方保留審查賣方政策和對賣方設備和行為進行現場檢查，  以確定賣方政策和賣方對這些政策的實施能否充分合理地保護買方利益的權利。
  
9.  侵犯知識產權。除非賣方全部根據買方提供的設計或圖紙，并嚴格根據買方的同意和指示使用這些設計或圖紙制造貨物，賣方應確保貨物或其任何部分，以及因使用貨物或   其任何部分而產生的任何過程不侵犯任何專利權、版權、商標權、商業秘密或其它知識   產權，賣方需對因上述侵權行為而引起的對買方或其客戶提起的任何訴訟或訴訟程序做   出抗辯。買方應通知賣方上述訴訟或訴訟程序，并向賣方提供相關信息和協助（費用由   賣方承擔）以便進行上述抗辯，所判決的全部賠償和費用由賣方承擔。如果法院或其它   任何授權機關禁止使用貨物或其任何部分，賣方應自行選擇為買方取得繼續使用貨物或   其任何部分的權利，或者以不侵權的等同物更換貨物或其任何部分，或者撤回貨物或其任何部分并退款（以及任何運費，如果價格中未包括這些運費的話），相關費用由賣方承擔。前述選擇方案不得以任何方式限制買方取得因賣方侵權而導致的損失的權利。 

10.  賠償。賣方應保障買方、其董事、官員、雇員、繼受人、受讓人、客戶和買方產品用戶   免受因以下原因或與之相關而產生的全部損害、索賠、責任、損失、費用和開支（不受  任何責任限制，且包括但不限于法院費用和律師費）并向買方賠償與此有關的損失：
（1）全部或部分或者被聲稱是全部或部分，由于以下原因而導致的任何實際或所聲稱的  人員傷亡、財產損毀和其它損失；a、貨物或其任何部分中存在的缺陷，包括但不限  于實際或所聲稱的不當制造或設計；b、違反任何明確或默示保證；c、貨物或其任何部分，或者它們的制造、占有、使用或銷售違反任何適用的法律、法規或者侵犯任何第三方權利；d、延誤交期造成買方客戶追責。
（2）賣方直接或間接違反本采購合同；
 
（3）賣方、其董事、官員、雇員、代理人或分包商的任何作為或不作為，無論是疏忽的  還是其它形式的。
賣方應就其上述賠償義務購買符合行業標準的充分保險。 

11.  變更。買方可以在本采購合同的總體范圍內隨時變更以下之一項或多項內容：（1）裝運或包裝方法；（2）交貨地點和時間；（3）買方提供的財產的數量；（4）質量要求；（5）數量。如果任何變更導致本采購合同項下的與履行有關的費用增加或減少，或者履行有關采購訂單項下義務所需的時間延長或縮短，買賣雙方應就合理調整價格或/和交貨時間表事宜達成書面協議。如果賣方在收到買方的變更或中止通知后 30日內未就根據本采購合同做出的調整提出索賠，則其應被視為放棄該索賠權。

12.  中止。買方可以隨時通知賣方在其認為適當的期間內中止履行本合同要求進行的工作。收到中止通知后，賣方應在指明的范圍內立即中止工作，并妥善保管和保護正在進行的全部工作和賣方為履行本合同而保管的材料、供應品和設備。若該中止期間超過 90天， 除非雙方另外同意，有關采購訂單應被視為由買方根據第十三條的終止。 
 
13.  終止。若發生以下任一事件，買方可以終止本采購合同，并且無需向賣方承擔任何種類的義務：（1）延遲交貨；（2）貨物質量或數量不符合要求：（3）賣方喪失清償能力、破產或為債權人的利益轉讓財產；（4）賣方未經授權委托他人履行其在本采購合同項下的義務；（5）賣方違約或不履行義務；（6）賣方不遵守法律或者其在本采購合同第9條項下的義務；（7）若買方有合理根據對賣方履行其義務的能力產生疑問，賣方在收到買方就此發出的通知后 5個工作日內未能就其能夠充分履行義務提供充分保證。若買方由于上述原因以外的其他原因取消其采購訂單，買方應向賣方補償賣方備有證明文件的實際   發生的合理和必需、不可收回的費用。如果買方在任何時間出于任何理由終止其訂單或   訂單的任何部分，賣方無權就利潤損失及偶然、附帶或隨附的損害要求賠償。在接到終止通知后，賣方應立即終止進行工作，減輕其損失（若有的話），并且指示其分包商也這樣做。賣方還應保護并貯存它所占有買方的任何財產或貨物，直至得到買方的后續指  示。
  
14.  轉讓和分包。未經買方事先書面同意，本采購合同不得轉讓或分包，賣方也不得將任何到期或即將到期的應收款項轉讓給他人。

15.  買方財產和專用信息。買方提供的全部設計、圖紙、信息、設備、資料和工具或模具及其全部知識產權為買方的財產。賣方不得向任何第三方披露上述內容，也不得為制造本采購合同訂購的商品以外的商品或者出于其它任何目的使用它們。應買方的要求，賣方應將它們歸還給買方。且買方有權不受限制地使用賣方在履行其本采購合同項下的義務過程中開發和使用的任何設計、圖紙或信息。如果賣方未經買方事先書面同意和授權，  以向除買方以外的任何人或實體出售為目的，設計或制造任何與貨物相似的物品，買方可以要求賣方通過確鑿和有說服力的證據證明，賣方及其任何雇員、承包商或代理人未在上述物品的設計或制造中全部或部分、直接或間接使用買方的任何財產。買方有權對賣方的全部相關記錄進行核查并對賣方設施進行合理檢查，以驗證賣方對本條規定的遵守情況。
  
16.  公布。未經買方事先書面同意，賣方不得宣傳或公布買方已簽約從賣方購買貨物及服務，   不得披露與本采購合同有關的信息，也不得在廣告宣傳或其它出版物中使用買方或其任何客戶的名稱。
  
17.  適用法律：爭議解決。本采購合同受中華人民共和國法律的管轄。因本采購合同或與之   相關產生的任何爭議應由中國江蘇省蘇州市高新區仲裁委員會根據其仲裁規則在蘇州  通過仲裁最終解決。
  
18.  其它。任何一方不強制執行本采購合同的任何條款不得被解釋為該方此后將放棄強制執   行該條款的權利。本采購通用條款的任何條款或部分的全部或部分無效對本采購通用條   款其余部分及有關采購訂單均不受影響。本采購通用條款包含的、其性質或效力需要在有關采購訂單終止或期滿后仍應被遵守或執行的條款或義務將繼續有效，對雙方繼續產生約束力，并繼續保護雙方的利益，其中包括但不限于以下標題項下的條款：“買方財產和專用信息”、“檢驗和拒收”、“質量保證”、“適當商業行為：遵守法律”和“賠償”。