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协和电子:民生证券股份有限公司关于江苏协

创业小项目-首页 时间:2022年01月12日 03:06

  学信网申请成为创业者

  份有限公司(以下简称“协和电子○☆▷”或“公司○…”)首次公开发行股票并上市的保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或…▽■“保荐机构”)作为江苏协和电子股,市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定根据《证券发行上市保荐业务管理办法》=▽、《上海证券交易所股票上●…-,关联交易事项进行了审慎尽职调查对协和电子参与设立合资公司暨■■,核查意见并出具本=-,核查意见如下具体情况及△◁:

  年1月4日2022◁▲,董事会第十七次会议公司召开了第二届,、0票弃权的表决结果以4票同意、0票反对,立合资公司暨关联交易的议案》审议通过了《关于公司参与设,星、张建荣已回避表决关联董事张南国▼●、张南,资金进行财务性投资同意公司拟利用自有,1家机构及个人共同发起设立合资公司与江苏泛亚微透科技股份有限公司等2,池质子交换膜项目投资建设氢燃料电-▽★。500万元公司拟出资■-,本的1.25%占合资公司总股。

  制人之一张南国先生的女儿张文婷女士为公司实际控,》第10▲●.1.5条第(四)项的规定根据《上海证券交易所股票上市规则★◁,公司关联自然人张文婷女士为,资500万元个人拟参与投,本的1.25%占合资公司总股◆-。人共同投资的关联交易本次交易构成与关联。

  次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过本项投资事项已经公司第二届董事会第十七,前认可意见和同意的独立意见独立董事对该事项发表了事,股东大会审议本次事项无需▷△-。

  制人之一张南国先生的女儿张文婷女士为公司实际控,》第10.1○=.5条第(四)项的规定根据《上海证券交易所股票上市规则,公司关联自然人张文婷女士为。

  共同参与设立合资公司张文婷女士拟与公司,册资本为40合资公司注▼•,0万元00★▪,出资500万元其中协和电子,本的1.25%占合资公司总股;资500万元张文婷女士出,本的1.25%占合资公司总股★•,构成关联交易因此本次交易。联交易为止至本次关,同关联人之间进行交易类别相关的关联交易过去12个月内公司未与同一关联人或与不。

  婷女士张文-••,3年出生198,国籍中国,市场部经理、计划部经理、总经理助理先后担任常州市协和电路板有限公司。证券事务代表、战略投资部经理现任江苏协和电子股份有限公司=◆■。

  料及其改性衍生产品…-、密封件●■-、挡水膜的研发■=-、生产及销售主要业务:膨体聚四氟乙烯膜(ePTFE)等微观多孔材。

  制品、汽车内饰件、电子元器件制造经营范围:自动化机械设备、橡塑•□,工加;设备的销售电器•-★、机械;服务咨询;及技术的进出口业务自营和代理各类商品=■,品和技术除外(依法须经批准的项目国家限定企业经营或禁止进出口的商,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  活动(除依法须经批准的项目外经营范围▲•△:以自有资金从事投资☆◁▲,主开展经营活动)凭营业执照依法自。

  实业项目投资经营范围:○☆;、处置及相关咨询服务接受委托从事资产管理□▼;理、信息咨询服务企业管理、投资管;务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务提供项目投资咨询•◇▷、企业改制及上市策划咨询、财。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  (限投资未上市企业)经营范围:创业投资■•;管理企业;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含;部管理企业总…◁▲;依法须经批准的项目外社会经济咨询服务(除…☆,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  (限投资未上市企业)经营范围: 创业投资;管理企业;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含;部管理企业总;依法须经批准的项目外社会经济咨询服务(除,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  资活动(除依法须经批准的项目外经营范围: 以自有资金从事投,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  资金从事投资活动经营范围:以自有;询服务)(除依法须经批准的项目外信息咨询服务(不含许可类信息咨,自主开展经营活动凭营业执照依法)

   7 号楼 A 区 3045室经营范围:企业管理咨询主要经营场所●◆:常州西太湖科技产业园禾香路 123 号;资未上市企业)创业投资(限投■☆;从事投资活动以自有资金;部管理企业总;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含;法须经批准的项目外融资咨询服务(除依▼•,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  (限投资未上市企业)经营范围:创业投资△●;从事投资活动以自有资金;理咨询企业管;询服务)(除依法须经批准的项目外信息咨询服务(不含许可类信息咨●-,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  咨询、技术交流、技术转让★○、技术推广经营范围:技术服务▼◆、技术开发▷▷○、技术;料销售合成材;品制造塑料制;品销售塑料制=▲▽;技术研发新材料;品制造橡胶制◁…;品销售橡胶制;能材料销售新型金属功▷■;及合金材料销售高性能有色金属;依法须经批准的项目外表面功能材料销售(除,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  内外装饰工程•◇、建筑幕墙工程设计、施工经营范围: 工业与民用建筑工程、室•△-,结构工程施工、安装金属门窗工程、钢,装修材料销售建材、室内。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  咨询=●◇、技术交流、技术转让△▷▲、技术推广经营范围◁▪•:技术服务、技术开发◆★、技术;电组件设备制造电子元器件与机;电组件设备销售电子元器件与机▪-;设备销售电子专用;仪器销售电子测量;设备制造电子专用;仪器制造电子测量◆▲-;系统装置制造工业自动控制△-;须经批准的项目外模具销售(除依法,自主开展经营活动凭营业执照依法)

   实业投资经营范围:,投资创业;品◆▷、劳保用品服装▼…、纺织◇△,品销售针纺织,备技术咨询纺织服装设。批准的项目(依法须经▼△,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  业综合发展和土地利用总体规划宗旨和业务范围▽▪:负责制订农▪-;业结构调整农☆△▪,、农机等服务工作搞好农科、农技;农田保护搞好基本,基本建设农田水利,农业建设推进生态●◇;理建设管理和河道整治等工作协助做好供水、排水、污水处;村改革深化农,农村经济合作社股份制改革等工作做好农村经营管理、财务辅导、=◆;办的其他工作承办上级交。

  忠先生严献◇…◆, 年出生1968◁○▼,国籍中国,学历本科。助理工程师▽●、营销员、营销区域经理曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、…△▲,长、部长▷△▼、总经理助理常钢公司销售部副部,事•◁、副总经理常宝股份董。

  兴先生张国, 年出生1952,国籍中国,学历大专,会计师高级★◁。发展实业股份有限公司目前就职于常州市新,事长任董▷-▲。公司董事、副总经理兼总会计师曾任黑牡丹(集团)股份有限。

  先生徐斌, 年出生1990-…,国籍中国,生学历研究■☆▷,学帕克分校供应链专业毕业于美国马里兰大。空气客户经理曾任法国液化。

  资人中上述投,资中心(有限合伙)系江苏九洲创业投资管理有限公司管理的有限合伙企业常创(常州)创业投资合伙企业(有限合伙)与常创天使(常州)创业投。

  为财务性投资公司本次投资◆★,的参与方之一是本次投资…•,技股份有限公司外除江苏泛亚微透科,务资料无法从公开渠道获取其他参与方的发展状况和财。

  电子专用材料制造4、经营范围▲◁:…•▲;材料销售电子专用•=▷;、技术交流○▲、技术转让、技术推广技术服务、技术开发、技术咨询。

  项目分两部分构成合资公司投资建设,和氢燃料电池工程技术研究院第一部分为ePTFE功能膜,氢质子交换膜产业化项目第二部分为150万㎡,投资为50预计项目总…□○,0万元00,公司负责实施具体由合资。况如下具体情:

  等建设厂房☆△△,以及相关试验线、配套工艺、研发、检测设备等形成 150 万 ㎡ 氢质子交换膜生产线。

  部建成预计需要36个月项目建设工期:项目全,考察采购、设备安装调试、试生产等阶段包括前期工程设计、厂房内部施工▽▷、设备○◁▼。

  交易中本次,合相关法律法规的规定交易价格的定价原则符,方式合理交易定价☆◇■,格公允交易价,体股东的利益符合公司和全◆▪▼,股东利益的情形不存在损害中小。

  年近,氢燃料电池汽车产业发展行动规划》江苏省工信厅等部门印发《江苏省,25年至20=…,料电池汽车产业体系基本建立完整的氢燃,产量突破1万辆力争全省整车◇☆○,50座以上建设加氢站。台政策支持氢能源领域发展深圳、河南等地也相继出△▲,支持新能源产业发展国家…★、地方政策大力,产业转型升级将为推动汽车,心竞争力提高核。

  池最核心的关键基础材料质子交换膜作为氢燃料电,RE-SELECT 质子交换膜市场主要使用的是美国戈尔 GO,戈尔的紧密追随者泛亚微透作为美国,TFE 基膜核心技术自主研发掌握了 eP,涂布设备制造及技术应用经验同时结合泛亚微透 26 年,E 基膜、涂布设备等方面支持可以为项目公司提供 ePTF•-,制备工艺和生产路线提供支持为项目公司形成自主完整的。较稳定的原材料供应商在项目的前期具有比,得到有效控制生产成本能够。

  了部分核心人员项目公司已储备,子膜研究制造方面的专家包括膜电极、催化剂和质,已经从业多年该批核心人员,理和运营方面的经验拥有成熟的项目管,业研究开发经验积累了丰富的行,展特点及趋势熟悉市场的发,市场需求变化能够准确把握◇▷,公司主力产品方向通过市场研究确定,行业技术发展方向敏锐、超前把握,和资源整合能力具备优秀的研究▲=▽。

  本次项目投资的金额为500万元1、交易出资金额:公司拟参与,本的1◆★-.25%占合资公司总股●■。司的关联自然人张文婷女士为公,资500万元个人拟参与投…▷○,本的1-△=.25%占合资公司总股。

  股东足额缴付出资后2、缴付时间▽◆☆:各,公司验资并出具验资证明应由注册会计师对股份•▼▪,司的出资额及持股比例以确认各方对股份公。

  公司由协议各方共同作为发起人3、合资公司设立方式○▲▪:股份,新设股份有限公司以发起设立的方式。份为限对公司承担有限责任各发起人以其所认购的股,分担风险及亏损并分享利润○△、,公司的债务承担责任公司以其全部财产对。

  公司董事会由5名董事组成4☆-、合资公司治理:合资▲◁☆,各发起人提名董事候选人由,(股东大会)选举产生由股份公司创立大会。任期三年董事每届,可连任连选。员共3人监事会成●•▽,表监事1人其中职工代。职工民主选举产生职工代表监事由,由各发起人提名非职工代表监事▪▲,(股东大会)选举产生由股份公司创立大会△□◇。任期三年监事每届•▪★,可连任连选。

  果:股份公司不能设立时5★▪、合资公司不成立后,人退回认股款应当向各发起…◆▲。由各发起人按照持股比例共同承担因设立股份有限公司所产生费用。或过错致使股份公司不能成立的但因本协议一方或多方的行为,全部变更费用由该方承担•◁=。

  反本协议的有关条款及其保证与承诺6、违约责任:本协议任何一方违,的违约行为均构成该方,的民事责任须承担相应。有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的,时退出应及,相应的费用并应承担。缴股本金如已认,将相应的费用扣除则退还股款时应••▽,予返还利息不。本协议的有关规定任何一方因违反,立过程中退出的而在股份公司设,由此所造成的损失须向其他各方赔偿。

  为股份公司股东2、发起人作◇▷▼,☆☆、法规和股份公司章程的规定按照《公司法》及有关法律,和承担义务享有权利△◆。

  资形成的全部法人财产所有权3▪•●、 股份公司享有由股东投,民事权利依法享有△●■,民事责任独立承担。产依法自主经营▼☆-、自负盈亏股份公司以其全部法人财。--◇、激励和约束相结合的内部管理体制股份公司实行权责分明■★、管理科学。

  力机构是股东大会1…▼◇、股份公司的权。司的最高权力机构股东大会是股份公▲▲,份公司章程的规定行使其职权根据中华人民共和国法律及股。

  司设立董事会2…▪•、股份公,公司的常设机构董事会是股份,大会负责向股东。会闭会期间在股东大,重大经营决策负责公司的。及股份公司章程的规定行使其职权董事会根据中华人民共和国法律。

  成员共 5 人股份公司董事会…△▼,各发起人提名董事候选人由,(股东大会)选举产生由股份公司创立大会◆▼。任期三年董事每届,可连任连选。

  司设立监事会3◇◆△、股份公,司内部的监督机构监事会是股份公。及股份公司章程的规定行使其职权监事会根据中华人民共和国法律。

  会成员共 3 人股份公司首届监事○▼▷,监事 1 人其中职工代表。职工民主选举产生职工代表监事由•▷,由各发起人提名非职工代表监事,(股东大会)选举产生由股份公司创立大会•●。任期三年监事每届,可连任连选。

  立经营管理机构4、股份公司设,理、财务负责人、董事会秘书股份公司设总经理□▽■、副总经,聘任或者解聘由董事会决定。

  由股份公司的总经理负责股份公司的日常经营管理,职权在股份公司章程中规定经营管理机构的组成及其。

  股份为限对公司承担有限责任2▷•…、 各发起人以其所认购的,分担风险及亏损并分享利润、◁…,公司的债务承担责任公司以其全部财产对。

  起人确认全体发▲•,注册资本为人民币 40拟设立的股份有限公司◇☆, 万元000-▼-,数 40股份总, 万股000,为人民币普通股股份公司的股份☆◇,为人民币 1.00 元股份公司的股份每股面值。应当具有同等权利同种类的每一股份。数额及持股比例如下各发起人认购的股份:

  缴付出资后各股东足额,公司验资并出具验资证明应由注册会计师对股份,司的出资额及持股比例以确认各方对股份公☆▪-。

  不能成立时股份公司,由各发起人按照持股比例共同承担因设立股份有限公司所产生费用。或过错致使股份公司不能成立的但因本协议一方或多方的行为,全部变更费用由该方承担。

  的有关条款及其保证与承诺本协议任何一方违反本协议▪▪◁,瞒或重大遗漏的或对事实有隐,的违约行为均构成该方,的民事责任须承担相应•○○。

  有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的,时退出应及,相应的费用并应承担△•▲。缴股本金如已认,将相应的费用扣除则退还股款时应…△,予返还利息不。

  方违约的任何一,由此所造成的损失须向其他各方赔偿,支出的合理费用及其他维权成本包括其他方为纠正该违约行为而,证费、保全费•△、鉴定费等例如律师费、诉讼费、公◆▪★。

  力事件的发生由于不可抗,旨无法达到△■、发起人严重违约致使本协议无法履行、经营宗,为不必要或不可能时使本协议的履行成◇…,人一致决议经全体发起,止本协议可以终□△▪。

  本协议相关的其他事宜时本协议未尽事宜或出现与,并另行签订书面补充协议由本协议各方协商解决◆□•,具有同等的法律效力补充协议与本协议。

  建设◁▪“氢燃料电池质子交换膜项目▽•-”本次公司通过参股设立合资公司投资•▷,碳战略目标符合国家双□▪…。公司财务性投资本次对外投资是,发展战略规划符合公司的•=◇。金额较小本次投资□▽■,常生产经营情况造成重大影响不会对公司的财务状况和正•★•。

  21年9月30日1、截至 20,及现金等价物5公司拥有现金,78万元849.,外的自有资金为5其中除募集资金,68万元635.,为20▽▷▪.05%公司资产负债率。

  主体办理合资公司注册登记、购置土地2○■、本次对外投资项目实施尚需被投资,环评、安评、能评等前期审批等程序并通过政府相关部门的立项备案、,地方政策调整如因国家或,条件发生变化项目审批实施▼▷-,更、中止或终止的风险项目可能存在顺延、变。

  注册资本403•◁■、合资公司,0万元00▼●,025年12月31日发起人出资期限为2,资导致项目实施推迟的风险项目存在发起人未能及时出。时同,产150万平方米项目设计产能为年●○-,设进度不及预期可能存在项目建★▲▼,达设计产能的风险实际建设产能不。

  产能为年产150万平方米4、公司参投本项目设计。情况了解据相关,公司从事质子膜研究目前国内外已有多家=…, 万平氢燃料电池质子交换膜生产线已投产如国家电投在武汉投资建设了年产 30☆•,米质子交换膜生产线一期工程已投产东岳在山东投资建设的150万平=☆。、扩产计划的实施未来随着同行新建▪◆,新能源行业增长不及预期若行业产能扩充迅速或,能过剩、产品价格下行可能会出现阶段性产,效益不达预期的风险进一步导致本项目。

  行业政策、市场环境等情况发生较大变化5、公司参投本项目是依据宏观经济、★•,及盈利能力不及预期的风险存在项目的实际经营状况◆-。

  年1月4日2022◁☆,《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》公司召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了,全国大学生创业服务网星•◇▷、张建荣已回避表决关联董事张南国○▷、全国大学生创业服务网张南。

  该事项有利于公司长期发展事前认可意见:我们认为,、合理=•□、协商一致的原则本次交易遵循自愿、公平○◁…,司和全体股东不存在损害公,东利益的情形特别是中小股。此因,的议案》提交至公司第二届董事会第十七次会议审议我们同意将《关于公司参与设立合资公司暨关联交易,事应回避表决审议时关联董。

  业投资中心(有限合伙)、张文婷等累计21家机构及个人共同发起设立合资公司1、公司拟与常创(常州)创业投资合伙企业(有限合伙)□○▽、常创天使(常州)创,池质子交换膜项目投资建设氢燃料电…■▼。为公司关联方由于张文婷,构成关联交易因此本次交易。

  会审议前已征得我们独立董事的事前认可2◆☆▲、本次关联交易事项在提交公司董事。七次会议在审议本议案时公司第二届董事会第十=▼,序合法、有效审议◁•■、表决程,《公司章程》的有关规定符合相关法律、法规及。

  务状况、经营成果产生重大影响3◁▷▪、本次事项不会对公司的财,交易各方协商确定本次交易价格由,▼▷●、特别是中小股东利益的情况不存在损害公司及全体股东◁☆。合资公司暨关联交易的议案》综上同意《关于公司参与设立=■◇。

  年1月4日2022,《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》公司召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了。于公司财务性投资的目的而发生的此次公司与关联方共同投资是基,的长远发展符合公司□△•,《公司章程》的有关规定本次交易符合法律法规及,公平合理的定价原则本次交易价格遵循,他非关联股东的利益不会损害公司及其,股东的利益特别是中小。立合资公司暨关联交易的事项同意公司此次与关联方参与设。

  资公司暨关联交易本次公司设立合,、第二届监事会第十四次会议审议通过已经公司第二届董事会第十七次会议,回避表决关联董事,事项进行了事前审核独立董事对本次投资○●,并发表了同意的独立意见同意将该事项提交董事会=▽。司董事会审批权限内该关联交易事项在公,大会审议批准无需提交股东。

协和电子:民生证券股份有限公司关于江苏协和电子股份有限公司参与设立合资公司暨关联交易的核查意见

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