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创业小项目 时间:2022年04月20日 10:58

大学创业服务网官网律师观点:创业团队的股权架构设计

  以来一直◁□…,创业者很多,业规模的创业者甚至已初具创•□,样一个问题都问我同,伙人的股权比例就是怎么确定合,架构设计即股权○□□。询回复口头咨,能周详不可;且,问一次每个人,答一次就回▽▪,效率没有。在呢现,我的经验我就结合◇◁▲,股权架构设计问题对于初创团队的,书面分享做如下。

  形式一般为公司目前的创业组织,义上的合伙企业而不是法律意◁▷,称谓是股东创始人法定,合伙人而不是。惯称呼为合伙人但鉴于大家都习▼△,以所,创始合伙人或合伙人本文也将创始人称为。

  股权架构设计关于创业团队,以参与股权分配包括什么人可★△,如何切割股权蛋糕,要考虑的因素股权分配需,人特殊原因退出机制安排等方面合伙人股权的成熟机制及合伙。

  伙人合-■▪,是一起做事的人通俗的理解就◁☆▷,业层面在创,该是能背靠背我的理解应,大学创业服务网官网当一面各自独,金、渠道等优势有效整合的团队实现各自包括研发□▪▷、运营、资,系=▪、不可相互替代合伙人之间紧密联。可以参与股权的分配只有这些合伙人才。

  保有的资源提供者1、不能保证持续▽▷▷。商、旅游、文化和交通等行政资源的有些项目的启动需要诸如电信运营,人的私人关系取得而这些关系需要某,不确定性这就存在,为合伙人不能作▪◁。资源的利用对于这部分,以顾问的形式在初期可以,取得资源交换和。

  兼职者2、。创业需要什么样的团队长期的事业创业是一个=★,身心投入需要全,投入的兼职者如属于非资金,当合伙人是不适合,理由具体,需要赘述应该不。

  家顾问3、专。启动和顺利运营有些创业项目的,专业的顾问需要特定,提出不收顾问费但有些顾问会○◇▪,股权换,可取这不。然是顾问因为既,些原因“不顾不问”就当然可能因为某,有股权其占,挥应有作用非但不能发,造成严重影响还会对项目。

  期员工4▪◆■、早◇★。创团队有些初,住人才为了留•=,予小比例的股权可能会提出说给▽▪,例股折抵工资甚至会以小比,资支出减少工◁…。不可取这同样,权是非常珍贵的因为早期的股▽●,轻易给不能;且,司的股权初创公,工眼里在员,不值钱也是,激励作用起不到。

  伙事业发展理念5、不认同合,期坚持不能长☆•▼,共济的人不能同舟•■○。理由个中,易理解吧应该很容。易理解虽然容▲•○,那么容易做到但其实不是▼=★,过程中创业,种原因因为各,的案例很多中途退出▲■。意义上讲从这个,合的合伙人找志同道,对象更难比找结婚•◇,是这样但确实。

  由合伙人分光公司股权不能。业的发展合伙事○▲,合伙人、创业团队名称核心员工和投资人不可或缺的支持还包括新。以所,权蛋糕时在切股,长远眼光应当具有,进的新合伙人的股权预留好未来需要引,励股权份额预留员工激,投资人需要稀释的份额还有未来需要引进的◆★。

  预留份额对于具体,定比例没有固☆▪=,际情况而定需根据实。的股权份额这些预留,O合伙人代持可以由CE。

  然当★□▪,对普通有限责任公司我这里讲的预留是针,有限公司对于股份,这个问题则不存在,过增发股份的方式股份公司可以通▲-◁,用预留的方式不一定需要采。

  出资1△•、。是同意按比例出资如果所有合伙人都,势基本相当的各方资源优,资比例分配即可则直接可以按出…-。合伙人出资如只有部分,的合伙人相对多的股权则应取得比没有出资◆▼○。

  应取得相对多的股权2、项目的CEO。合伙事业的灵魂因为CEO是,更多的担当对公司负有。相对多数的股权只有CEO取得,目的决策和执行才有利于创业项。

  个合伙人的优势3=○◁、综合评估每。如比,目的启动有些项,太多资金不需要,合伙人的专利而是依赖某位▲●;需要创意有些项目,技术实现产品仅是;项目有些▪-,绝对的市场优势产品并不具有…▼,更重要推广△◇△;项目有些,需要怎么出钱出力可能某个合伙人不,是合伙人但只要其,资源、IPO就比较容易以后融资、导入项目所需-●;情况各种,一罗列无法一。此因,体情况对于具,源提供者相应资,对多的股权应占有相。

  初创过程中各个阶段的作用4、科学评估每位合伙人在。试、推出等各个阶段创业项目的启动○…◇、测,的作用不一样每个合伙人,同阶段每个合伙人的作用股权安排应充分考虑不,合伙人的积极性以充分调动每位。

  明显的股权梯次5、必须要有,均等的比例绝对不能是●○。个合伙人如果是三,结构是5:3:2最为科学的比例•◇▷。

  的是原则以上讲,用量化的方式但其实是可以,的股权比例折算出大致。方法具体,篇幅囿于,细说明不作详,需要的有具体▽…,交流另行。

  权成熟机制合伙人股□☆◇,创业者而言对于很多,陌生的是比较。人中途退出给项目造成的影响其法律价值在于预防个别合伙,并不是实打实到手的股权约定合伙人分到的股权,的成熟和实现而是附条件◁▽■。

  过程中创业,目启动了创业项,会因为各种原因退出但有些合伙人可能。其已离开但如果△■,有公司股权但仍然持,融资或获得快速发展的特别是如果公司完成,坐享其成其无异于,的合伙人是非常不公平的这对于其他还在坚守付出▲☆。

  合伙做项目A、B、C◁○,CEOA是•◇,CTOB是▷◆□,COOC是,□○▷:30%:20%股权比例为50%,有的股权约定所持=◆★,年成熟分四◁▽,熟25%每年成-○。四年内如在,人退出的任一合伙,回购(也可以约定公司回购则未成熟股权由其他合伙人,定合伙人回购但建议尽量约=●,购涉及到减资因为公司回,对麻烦)程序相。

  刚好满一年项目启动后•▽,的C不干了作为COO。么那□■■,0%×1/4=5%C成熟的股权为•△▼:2,属于未成熟的股权余下15%股权,离职后即C◆◇,5%的股权仍可以持有,合伙人按股权比例回购未成熟股权由A•◆、B。此如,C对于公司的贡献一方面可以承认☆…,股权吸收替代的新COO合伙人另一方面可以用回购的未成熟。

  讲下顺便,分期成熟模式以上采用的是,出、迭代、推广◆☆■、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟实践中也有约定按项目进展进度比如产品测试、正式推◇…●,阶段分期成熟也有按融资,绩递增情况分期成熟也有按项目运营业。

  里这,购方面在回,于回购价格的确定很重要的一点是关◁◇,伙协议明确约定必须在创业合,形后再协商回购价格不能等发生该等情☆=。另,的股权价格、按利润预估PE倍数等方式常见的回购价格确定方式包括预先设定。

  践中实,进过程中在项目推,婚、犯罪、去世等情况会遇到比如合伙人离,伙人退出的结果这些都会导致合▼•,法律应对方案如不提前设计◁☆•,成严重影响会对项目造。

  离婚1●■、。夫妻财产约定如合伙人未作◇◇•,于夫妻共同财产则股权依法属。伙人离婚如A合△★,为夫妻共同财产进行分割则其所持有的股权将被视■-,于项目的开展这显然不利。以所,协议里在合伙…◁○,定特别条款我建议约▼◁,偶约定股权为合伙人一方个人财产要求合伙人一致与现有或未来配,如离婚或约定•▪,张任何权利配偶不主◇•,豆条款”即“土○◇。

  犯罪2、。伙人犯罪如B合,刑事责任被追究,合继续参与项目的则其不能或不适,制退出则应强,权成熟机制处理并参照上述股•▲•。

  继承3△▪☆、。属于遗产公司股权,◇▲○、《公司法》规定依我国《继承法》•●,其股东资格和股权财产权益可以由其有权继承人继承。“人合●▷■”的特殊性但由于创业项目▼★◆,伙人的股东资格由继承人继承合,于项目事业显然不利。股东资格必须要被继承《公司法》未一概规定,程有规定公司章,章程规定从公司。之下言意,权继承人不可以继承股东资格公司章程可以约定合伙人的有,权财产权益只继承股…◁。此因,求创业团队我一般要,有序、良性推进为确保项目的,继承人只能继承股权的财产权益在公司章程约定合伙人的有权,股东资格不能继承。

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