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全国大学生创新创业网测绘股份:华泰联合证

创业小项目 时间:2022年10月17日 05:54

全国大学生创新创业网测绘股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书

  典型的成功创业团队

  公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐测绘股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限书

  22年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 上市保荐书 深圳证华泰联合证券有限责任公司 关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 20券

  ”、“公司•▪”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司(以下简称“发行人▼◁◆,发行注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》▼◆◆、《中华人民共和国证券法》•▲-、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券,守信诚实,尽责勤勉,和行业自律规范出具上市保荐书严格按照依法制定的业务规则,真实、准确、完整并保证所出具文件。

  别说明如无特,司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致本上市保荐书中的释义与《南京市测绘勘察研究院股份有限公。

  与地理信息服务经营范围△▽:测绘=★;评估与监测服务自然资源调查、;及系统集成软件开发;勘察工程;检测、监测交通工程;包工程对外承;类广告(许可证经营项目除外)设计•□▪、制作◆□、代理、发布国内各;品检测测绘产;础检测地基基;护工程监测深基坑支;、岩土测试变形观测◇△;蚀检测管道腐☆=▪;销售、维修测绘仪器;规划服务国土空间;和市政工程设计与咨询风景园林、道路交通□…;程设计岩土工☆•;计、咨询建筑设;计○◇◆、咨询规划设;勘探石油□◇;工程勘察、设计地质灾害治理▼★;程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测污染场地调查评估••、修复方案设计、修复工••●;设施检测排水防涝•■-;网信息系统开发、维护管道内窥镜检测及管;检测地籍;线探测地下管★◆;V)检测、清疏、修复•▪、养护排水管道(内窥镜、CCT;施检测排水设•▲△;检测水质;信息咨询服务测绘与地理■-;管理物业=●;管理服务停车场=■;零售地图•=△;刷品印刷其他印●★。批准的项目(依法须经•○-,目:环保咨询服务(除依法须经批准的项目外经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  地理信息服务提供商发行人作为专业的,方法△••、先进的数据处理技术以及信息化技术主营业务系利用时空信息的现代专业测勘◇…=,供包括地理信息数据采集□☆=、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务为建设工程、城市精细化及智能化管理▲●■、空间位置信息的行业应用提。

  息的现代专业测勘方法、先进的数据处理技术公司核心技术主要体现在两方面:一是时空信;管理、空间位置信息的行业应用产品技术二是基于建设工程、城市精细化及智能化,ICT技术=▽、智能化技术的融合技术此类技术通常为现代测勘测绘技术与。

  源均为自主研发取得公司核心技术初始来,的技术信息等无形资产所有权均归公司所有所涉及的专利•▷▪、软件著作权及其他未公开。心技术主要如下公司现阶段核:

  历史积淀的现代测勘测绘企业作为测勘测绘业务具有长期☆☆,探索由传统测勘公司长期积极-○,化发展的发展路径经过数字化向信息==,的实际需求出发针对各行业应用,息采集为特征以实时化信,、海洋测绘•★、地图编制以及岩土工程勘察、设计、咨询等多专业的测勘测绘技术体系形成了面向大地测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量○=、不动产测绘。与管理、地图符号化数据表现技术主要基础技术包括对象化数据采集,合…▷▽、匀色▼▷•、测图等处理技术遥感数据的定向、拼接、融▲=,地理信息管理等多源数据整合与★=•,与监测、地下管线普查与跟踪测量等公司各类业务层面已成功应用于基础测绘、污染源调查○☆▲、地理国情普查。术升级研发经过长期技,成了自身的技术特色公司也在部分专业形,如下主要○●☆:

  从传统测绘到信息化测绘转型过程中数字地图编制技术 公司积极探索△…,的发展趋势地图产品▲☆,客户对地图产品的需求积极开发适应新形势下△◁◆,样性等方面进行了深入研究在地图应用的专题性、多,与技术一体的新型地图产品形成了丰富多样的、集艺术。数字地图制图技术自主研发 多形式=▪;海地貌图的制图方法一种中英文洲际陆▪○;项发明专利共形成2。业地图制作▷◁□、城市地图集编制等技术成果已成功应用于城市行。市数量超过50家历年来服务的城。门地图制作的金、银奖项产品多次获得国家测绘部,核心地图制作技术形成了公司独特的。

  nSAR技术以其高精度□☆、覆盖周期短、全天时■•、全天候等特性城市形变的雷达遥感监测与建构筑物安全风险智能识别技术 I,于城市安全管理中越来越多地应用☆▲。术并建立专门研究室公司积极跟踪该技,辨率COSMO-SkyMed图像数据购置了南京市主城区连续10年的高分,市安全监测中的应用积极探索该技术在城▼●。地区沉降监测等项目开展特别是通过南京市河西,技术的创新产品正逐步形成该▷▪▷。的城市地面沉降监测数据处理策略自主研发 高分辨率SAR影像◁▲;大气延迟校正方法城市局部区域的;式散射体相位优化方法高分SAR影像的分布。粤港澳大湾区典型区域水上监测与评估、地铁沿线沉降监测等多个项目中技术成果已成功应用于南京市河西沉降-●▷、南京市长江漫滩地质灾害监测、。★▼=、2019年度江苏省测绘地理信息科技进步一等奖等奖项项目成果获得了2017年中国地理信息科技进步一等奖。

  了基于Android系统手持设备实现城市地下管线数据采集与动态更新基于手持移动设备的城市地下管线采集更新、增强现实展示技术 公司研究○•=,行实地位置地下管线的直观展现利用先进的增强现实表现技术进,据编辑、数据统计与数据通讯等功能在手持设备上的集成实现了地下管线项目工程管理、图层控制、地图操作、数,线表现和设备姿态判断同时整合实时视频、管,线的增强现实效果实现面向地下管。产权的软件著作权等成果该项目形成了自主知识。摄像头实施数据的接入自主研发 移动设备◁△▽;术与RTK设备的接入蓝牙4.0接口接入技;ORS系统的对接RTK设备与C;管线的读取当前位置●◆○;◁■○、三维表达管线的二;重力感应器的对接移动终端陀螺仪、;向和俯仰角获取设备方=◆,取管线数据并表现根据方向动态获☆○;d与移动GIS技术基于Androi,的管线管理功能实现手持端设备。管线的采集更新和直观展现技术成果应用于城市地下=☆▷。

  源部、住建部对自然资源▼□、城市基础设施等精细化管理需求城市资产激光扫描数字化建模技术与应用 公司结合自然资▪▼●,多波束等数据采集技术采用激光扫描、无人船,林绿化对园=◁,管涵等资产进行定位、定量、建模•▽○、建数据库地下空间、地下停车、地铁台站、地铁轨道、-◇■。的专利、软件著作权等成果该项目形成了自主知识产权☆▪。光的行道树数字化与建模技术自主研发 基于机载和车载激;下空间数字化与建模技术基于架站和便携激光的地●△▼;字地表和水下地形模型构建技术基于机载和无人船多波束的数△▽=。慧水务等精细化管理建设项目中技术成果已应用于智慧园林、智,江苏省地理信息科技进步一等奖获得江苏省科技进步二等奖、。

  随着城市化进程的持续推进复杂地质精细化勘察技术 ,杂地质工程建设问题将面临越来越多的复。地质工程应用场景针对不同的复杂■□,座和勘察技术积累依托于勘察数据底,验、室内试验和三维地质建模技术的集成通过综合物探、钻探、原位测试□•、水文试,化勘察技术实现精细◆◁。探测、数据处理•-、反分析、参数提取技术技术集成 “综合物探+钻探▽•”复杂地质;及其应用技术三维地质建模…▽;水文试验技术室内、原位▷▼△、。、地灾▪●△、工程突发事故应急处置等多个项目中技术成果已成功应用于南京地铁、市政▼-…、房建。

  于工程地质、项目规模和周边环境的充分调查与研究复杂地质和环境条件下的深基坑工程支护技术 基△•△,值模拟等综合技术运用理论分析◇◇=、数,作用机理和影响程度研究基坑工程对环境●○•,案的比选研究并进行多种方,◁▲☆、便于施工的支护结构方案确定安全可靠-=•、经济合理◆•◁,的设计产品形成了成套-▪。影响分析评价技术自主研发 环境;设计技术复杂结构☆□△;用控制技术地下水作。200多项工程实践技术成果已应用于。

  借鉴地理学●▷◁、水文学▲◆•、气象学等相关学科理论与方法结合地理信息技术的城市洪涝时空模拟系统 综合,数字地形分析等GIS技术为研究工具以时空数据模型、数据组织与管理、,模型进行整合结合城市内涝,ral urban flood simulation研发城市洪涝时空模拟系统(Spatial-tempo,FS)SU▪◆★。动力学模型为核心SUFS模型以水,数据组织管理能力结合GIS空间,异构数据进行组织与管理、建模与模拟可方便地对城市洪涝模拟所需的多源,的降雨预测=-•、积淹点分析◆●、雨洪模拟▼○、防汛调度预案优化等技术并提供对模拟结果的分析利用功能 自主研发 基于雷达数据▽-△。于智慧排水项目技术成果应用,模拟、防汛调度等工作用于积淹点分析、雨洪。

  激光扫描技术、无线通讯◆…、物联网、云计算、神经网络等高新技术于一体轨道交通结构智能监测与安全评估关键技术 基于多元测量传感器、三维,发布▲○▼、安全评估、预警预报等过程的高度智能化实现了数据采集、无线传输、数据处理•●、成果,实时安全监测信息管理平台构建了一个基于云服务的,地铁、高铁结构变形监测成果可实时提供稳定可靠的高精度,结构进行安全评估并对地铁、高铁,地铁、高铁的结构安全确保建设期与运营期,提供及时○◇●、准确的预报并对可能发生的事故●□,事故的发生避免恶性。软件一体化成果硬件★★▷、,自主开发部分硬件,自主研发全部软件,主知识产权具有完全自•▼△。技评价做过科,会测绘科技进步奖一等奖等获得过中国地理信息产业协。数据采集与传输)设备自主研发 RTU(◁▪■,5G通讯模式可支持4G/;器数据采集平台多元测量传感;基准点稳定性分析三维平差模型与=▽◆;程结构变形预测模型研究基于神经网络的地铁工;形智能监测管理系统基于云服务的结构变;结构安全的检测技术三维激光扫描在隧道-▪▲。岛、合肥•★…、杭州、福州等城市的地铁■=•、高铁监测项目技术成果已广泛应用于南京、无锡◇-、上海●★▷、宁波、青▽●。

  勘方法▲=、先进的数据处理技术基于时空信息的现代专业测,业的测勘信息应用公司积极探索各行,项目的实施通过典型,息内容实时化为主要特征以信息服务网络化、信,绿化管理、污染源整治…■、城市安全监测等多行业智慧城市应用服务形成了面向基础测绘、地下管线普查与勘测◇◁、城市规划管理■▼■、园林▽■,储与云服务技术以及地理信息应用软件及系统集成技术方面形成了一定的积累在应用于网络服务的数据处理技术、专题数据地图表现技术、地理信息云存,集、整合、处理、分析及产品化应用的一体化服务的技术能力形成了空中、地面=•-、地下△△、水下等静态、动态的多源数据采。要核心技术如下当前已形成的主•★▪:

  成技术 公司以城市地下管线等空间数据库为支撑基于SOA技术的城市地下管线信息服务系统集◁□△,、管线设施管理及应急决策等应用为需求以城市管理部门地下空间规划、设计施工,线资源应用和服务的解决方案研发和建立了一套城市地下管▷-▼。二次开发接口通过开放的,市景观模型数据▪★、三维管线模型数据等空间地理数据整合二维地下管线矢量数据=▽□、遥感影像数据、三维城□●-,位和分析计算等功能服务实现地址匹配、空间定,线设施维护、应急决策、突发事件分析、应急处理等各类应用满足了主管部门和专业部门对城市地下管线的规划设计、管。id平台的管线移动采集更新系统软件自主研发 NJCK基于Andro;强现实终端系统软件NJCK综合管线增;合地下管线信息服务系统软件NJCK基于移动互联网的综;web发布系统软件钢铁园区综合管线▼△■;维展示与应用系统软件钢铁园区综合管线三;管线管理信息系统软件今迈南京市三维地下;软件著作权共形成6项。城市地下管线普查和信息系统建设中技术成果已成功应用于全国几十个。

  信息资源难以共享、异构系统无法互操作以及地理信息应用开发周期长、成本高和难以融入业务化应用等系列问题数字城市地理信息共享平台系统技术 针对“智慧城市★▲◇”建设的迫切需要及地理信息数据库重复建设、异构地理◇-▽,空间框架建设目标和要求结合国家数字城市地理▽▪,技术应用于数字城市建设中将自主创新的服务式GIS●◇,数字城市地理信息共享平台研发了采用SOA架构的,、交换及其它基本和可扩展的GIS应用服务接口于一体平台集地理空间数据的采集、质检、管理◁◆=、应用、共享,入“智慧城市◁▪”建设将三维GIS技术引…▪。成图管理云服务系统及其方法自主研发 一种地理数据采集;据空间变化系统软件NJCK基础地理数-•=;成果坐标转换软件NJCK地理信息•▼;信息共享平台软件今迈数字南京地理=▲•;(数字模型)建设软件今迈三维地理信息系统★•●;采集服务系统软件NJCK数据协同;智慧南京◁▷、数字长春、智慧泰州等几十个城市地理空间平台项目中共形成1项发明专利▲◆•、5项软件著作权 技术成果已成功应用于○=-。

  数字化手段统一处理城市信息和管理等多种问题“网格化数字城市管理◇★”应用技术 公司采用,确定位=•、城市管理全过程的实时传递、处理实现了城市管理空间细化和管理对象的精,和可视化表达分析等功能提供基于GIS的统计,功的应用于城市管理★△☆、城市治安同时将三维地图和影像数据成,加方便、直观使得管理更,动、城市管理精确定位等方面具有创新性在动态GIS专题地图-◆、二三维地图联●●□。管理各部门的统一联动该技术研究实现了政府,工作效率提高了,常和应急管理水平全面提升了城市日•○,的社会效益具有很好。据采集和数据库建库技术自主研发 高效的市政数;指挥平台系统网格化社区和;指挥管理系统软件今迈城市模块化▪◇△;软件著作权共形成3项。市部事件普查和管理信息系统建设中技术成果已成功应用于全国十多个城。

  、5G无线通信、网络传输-=、数据处理与管理、云计算、WebGIS•△、神经网络等高新技术于一体基于云计算的三维高精度地铁结构变形自动化监测系统集成技术 公司融合测量机器人、电子传感器,周期的实时自动化变形监测实现了对城市地铁全生命,三维展现和预警★◁、预报等功能具有变形趋势分析、变形过程△▷,智能自动化变形监测的空白项目填补了国内轨道交通,水平的提高具有重要意义对城市轨道交通安全管理•◆。点稳定性判断的VT检验方法自主研发 一种变形监测基准;量机器人保护装置基于智能控制的测;数据通信系统自动化监测;铟瓦尺的自动照明装置一种用于数字水准仪;监测数据处理系统软件今迈隧道结构自动化…=;测成果Web查询系统今迈隧道结构自动化监;项发明专利共形成1,新型专利3项实用-•▲,件著作权2项软◆■△。岛、天津-•…、宁波等城市的轨道交通建设中技术成果已成功应用于南京、上海、青。时同○▪,测、水利水电大坝监测、尾矿库安全监测等领域该研究成果已应用于高边坡监测◇▪○、地质滑坡监●▷,

  城市空间服务平台△▼-、多源空间数据资源、空间信息提取技术等优势时空地理信息在城市绿化园林管理的集成应用 公司利用所拥有的•◇□,林管理的业务需求深入分析城市园□▼△,整合和服务进行技术△▷,综合性服务“智慧城市▪☆=”园林绿化管理的系列化产品和技术形成了技术先进、数据采集更新效率高、管理服务能力强的,林绿地的规划、建设和运行有效地服务于现代化城市园-=。优秀工程、科技进步奖励产品多次获得各级政府的▲○。木无损检测技术自主研发 树;管理系统智慧园林;管理信息系统软件今迈园林古树名木;普查管理信息系统软件今迈南京市绿化覆盖率▷☆★;软件著作权共形成3项○•☆。、泰州等城市智慧园林和绿化管理技术成果已成功应用于南京、苏州。

   公司积极跟踪国家对多规融合给予的政策和技术导向基于GIS的……▽“城市多规融合”空间信息整合与管理▷-▪,多规融合△◆△”项目为试点通过“南京市溧水区▽▪,基础地理平台为基础将多种规划以空间,统一的一张图形成了多规,数据的处理和整合可实现不同规划○=。间数据整合处理技术自主研发 多源空;间坐标转换系统南京市Web空;理平台系统多规融合管;细规划数字化平台软件NJCK三维控制性详◇■◁;软件著作权共形成4项。境保护、溧水区多规融合等项目中技术成果已成功应用于南京生态环。

  踪国家加大加强力度管理好城市地下空间的政策和应用导向基于三维GIS技术的城市地下空间信息系统 公司积极跟,间对象展示、空间信息服务等方面的优势综合应用公司在空间数据采集▼□、处理、空,发、利用和管理的空间信息新技术积极研制和应用城市地下空间开。、武汉等城市的应用并通过南京☆◇▷、广州,知识产权成果形成的相关。探测和数据获取技术自主研发 地下空间;扫描装置一种井室;数据采集系统软件NJCK地下空间◇◁;据库管理系统地下空间数○●=;实用新型专利共形成1项,件著作权2项软。明等城市地下空间普查、信息管理和服务方面技术成果已成功应用于南京、广州、武汉、昆。

  成物理网技术、数据库技术•▲…、空间数据引擎技术、web技术基于物联网的多媒体集群指挥调度系统集成技术 公司综合集,◆△=、多媒体技术GIS技术,和计算机辅助处理的指挥调度系统为公安指挥中心提供了基于图像☆…,响应、指挥协调和领导决策的处理流程实现了基层警力与指挥中心之间的警情▷▪-,S和局部真三维支持公安PGI,位地理信息和视频多屏显示联动实现了从全局到局部细节的全方•◆▲。交换多模融合通信平台技术自主研发 SIP核心软;康平台的视频分析技术支持图像联网和云健□-;维城市真实展现基于GIS的三•◇。智慧南京警务应用等项目技术成果已成功应用于。

  国家十二五科技支撑计划项目:“织锦文化及遗产景区数字化地理信息地图”三维GIS技术在城市文化遗产保护管理中的应用技术 依托国家科技部(,的展现★◇、保护过程中研究了城市文化遗产▽▼●,技术的应用三维GIS,的软件著作权等成果形成了自主知识产权●▽▪。字景区三维建模技术及实现自主研发 文化遗产及数;图标注录入软件和展示软件文化遗产资源地理信息地;字景区三维展示系统文化遗产及开放式数▲▼☆;字化建模和虚拟复原明故宫大遗址三维数。文化遗产数字化展示技术成果应用于城市。

  知识性企业的特征基于研发战略以及,型企业为创新理念公司以建立创新,员创新△◆◁”鼓励“全。心为核心的研发管理机构公司设立了以技术质量中,公司的战略目标该中心紧密围绕□◆,向以及研发项目的管理工作负责制定公司的具体研发方,提供技术及管理保障为公司战略目标实现。作为技术咨询、指导的顾问机构公司技术质量中心以技术委员会,台开发部、产品应用部、检测实验部技术质量中心下设技术管理部、平。人1~2名各部设负责▷▲。

  质量管理制度汇编》公司制定了《技术,理○◁△、经费管理、激励制度以及创优和成果奖励管理进行了明确规定对于各类科研项目的项目组织☆•、立项、实施、评审验收◇=、成果管,机软件资产管理规定》、《安全生产管理规定》等多项管理制度另辅以《仪器设备及设施操作规程》、《档案管理规定》《计算,服务、科技成果管理△□▷、仪器设备管理◁-◁、数据保密等系统完整的管理制度公司建立了研发项目管理▲◁、产学研合作▼□○、人才培养与团队建设、开放-◆。

  的自主研发经过多年★-◁,域积累了众多技术成果公司在测绘地理信息领…•。2年6月末截至202,明专利21项公司已取得发▪▲…,专利42项实用新型,作权272项计算机软件著。7项国家科研项目公司主持或参与了▲▽•,市科研项目33项省==■。行业标准●•□、团体标准共80项公司主编或参编国标、省标、•=•。

  社会各界基础地理信息系统平台的建设当中公司的技术成果广泛应用于政府管理部门及▪☆★。•■▽”已成功应用于南京、上海、青岛、天津☆■、宁波等城市的轨道交通建设中公司自主研发的“基于云计算的三维高精度地铁结构变形自动化监测系统,化变形监测具有重要的意义对国内轨道交通智能自动。地下管道视频处理关键技术及系统开发▼-△”等项目获得了原国家测绘局(中国测绘学会)科技进步奖等奖项公司主导或参与的项目“特大城市测绘地理信息标准体系构建关键技术与应用创新”、□△◆“基于人工智能的▽●•。

  投项目中本次募,设项目”系以建设城市生命线相关信息系统为目标“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建,务和战略方向开展围绕公司主营业☆•-,倡导的发展方向为我国政策大力•◆,场前景广阔相关领域市◇■■,公司竞争优势有利于提升●☆,展战略的实现促进公司发。场情况进行了充分的可行性分析虽然公司已根据目前的预期市●-▷,已逐步落地相关政策,进度等情况均会对本项目的效益产生影响但产业政策▽●、市场供求、整体市场推进○-◁,额度削减等重大不利情况若出现政策变化、投资,实施效益不及预期的风险本项目将面临募投项目▷▲。

  前目•▽,于发展前期相关业务属▽◇▷,模较小业务规,有其本身的不确定因素加之行业发展及市场具,要集中于江苏地区且发行人业务主□☆★,有很强的地域性特征城市生命线项目具,未能达到预期、甚至开发失败的风险未来存在相关城市风险场景系统功能;时同•…,包括新增算力产能本次募投项目还,求增长不及预期存在市场算力需,过剩的风险算力产能,绩产生不利影响从而对公司业◆●▪。

  和17.72%16.31%□▼□。各期末报告期,和坏账(减值)计提比例总体较大发行人应收账款、合同资产的余额。务规模的增长随着公司业,资产余额呈整体上升趋势各期末的应收账款和合同。

  期内报告,权机构、下属企事业单位及大型工程单位公司客户主要系各类政府职能部门或其授,较为良好资信状况…▪=,现财务状况恶化等情况但不排除相关客户出,府等部门拒绝付款或者极端情况下政,及合同资产大额减值的风险将会使公司面临应收账款。同时与此,在相应的支付审批流程考虑到公司客户结算存,一定的季节性因素公司收款亦存在,周期相对较长部分业务收款。来未,款•▽◆、大规模延迟付款▪▪▽、持续逾期等情形若发行人客户在极端情况下出现拒绝付,及合同资产大额减值可能使得应收账款,及偿债能力不足的风险导致发行人面临流动性•-◇。

  期内报告,5.43%、34.09%和39.23%公司综合毛利率分别为41.16%、3,中其-•■,、42.44%▪◁☆、37▲▲★.28%和40.63%工程测勘技术服务的毛利率分别为50.15%,%▲…、14.26%、33.52%和41▼◇☆.94%地理信息集成与服务的毛利率分别为25◁★.78,4▷■□.91%-■●、15.26%和18◇▲.45%测绘服务的毛利率分别为22▽■▪.52%◆▲△、1。与服务毛利率外除地理信息集成,务及综合毛利率整体呈下降趋势2019年至2021年其他业☆○。来未,续上升、公司未采取有效的应对措施如果市场竞争日趋激烈、用工成本持,平存在持续下降的风险公司主营业务毛利率水。

  项目计划投入 40本次募集资金投资,21万元668▷◆.,投入为28其中资本性-★,71万元897□•▲.,建成后项目☆▼,产将出现较大幅度增加公司固定资产、无形资,摊销费用相应增加使得每年折旧、◆▪▷。策不变的情况下在现有会计政,目投产后募投项,增折旧摊销金额在1公司每年预计将新,4万元-3082▼▽◁.7,6万元之间953•=.5••,的比例在1.26%-4.58%新增折旧摊销金额占预计营业收入△○,37%-39.48%之间占预计净利润的比例在9.,项目实施随着募投,处于合理水平折旧摊销占比。收入规模不达预期若本次募投项目的,摊销大幅增加而降低业绩的风险公司将面临募投项目实施后折旧。

  期内报告,额分别为 43公司存货账面余,9万元、58885.1,4万元、78121.4,6万元和88785.4•▽-,39万元791.。商务谈判等方式取得客户合同或委托公司的经营模式主要是以招投标、,种非标准化的服务每个项目均是一…-◁,验收的项目成本期末存货均为未▼=。

  项目的开展周期较长由于公司金额较大的,要一年以上往往都需,政策大幅调整如果受到国家,重大波动宏观经济,不确定因素的影响疫情形势恶化等,司的项目无法进行导致极端情况下公★-★,人存货大额减值可能使得发行,营业绩影响经。

  年9月30日截至2022,科技有限公司持有发行人7发行人控股股东南京高投◇-○,4万股股份207.0,有5其中,股份办理了质押手续466◆•□.00万股○□-,总数的75▪-.84%占其所持公司股份,数的37□▽▷.54%占发行人股份总▼▽,计算发行人质押股权对应的市值为 62且按照截至2022年9月30日收盘价,74万元257▼◇■.☆▲,资金额为69控股股东融=▪,00万元860.☆□,险较高偿债风=…;下降○▼■、市场剧烈波动或发生其他不可控事件若未来南京高投资信状况及履约能力大幅,失部分对发行人的股权则可能导致南京高投丧,制权不稳定的风险可能面临公司控。

  勘察研究院改制而来公司由南京市测绘,城市改制的研究院是全国第一家省会。股子公司、孙公司中目前公司下属9家控,于江苏省内有6家位。经济发达江苏省,预算投入充足地方政府财政▲▷,务创造了良好的市场环境为公司在江苏地区开展业▽○…。江苏省公司在,生产运营投入较大尤其是南京市的▽•△,21年度和 2022年 1-6月2019年度、2020年度、20,营业务收入分别为41公司来自于江苏省的主▽=△,6万元▼☆◆、44145.0,1万元、56550.2,5万元和18021◁□.1,06万元308=■.●•▪,84.73%、75△▲-.23%和84.14%占主营业务收入比例分别为83.36%、,较高占比。

  来积极开拓省外市场尽管公司在上市以●▽□,并取得了一定成效加大省外业务投入★▪,收入占比在逐期提高报告期内公司省外,公司收入增长的主要来源但短时间内江苏省内仍是●▪。小、国家区域发展战略、政策调整或市场竞争加剧如果未来江苏省政府测绘地理信息产业投资规模减,经营业绩产生不利影响将对公司在江苏省内的◆●。

  盖除海洋工程勘察外的所有专业各个等级工程)和9个专业测绘甲级资质公司拥有工程测勘领域最高等级资质证书即工程勘察综合甲级资质(覆。外此△◆■,证书(CMA)(可向社会出具具有法律效力的检测报告)、中国防腐蚀安全证书、中国防腐蚀施工资质证书(壹级)等资质公司还拥有市政公用工程施工总承包三级和环保工程专业承包三级资质、建设工程质量检测机构资质证书•▪■、检测机构资质认定▽•。

  照业务资质规定范围开展生产经营活动测绘地理信息行业内公司需要严格按●△,选择供应商的重要依据因此业务资质是客户△▼△,司综合竞争力的重要标志也是衡量测绘地理信息公。政策未来可能发生更改由于相关资质的认定••◁,法到期换证或续期的风险公司现有资质可能存在无,司无法承接相应业务进而可能会导致公,和经营带来不利影响将会对公司未来发展△…。

  2年1月收购易图地信和建苑测绘后公司分别于2021年5月和202,认了收购相应的商誉合并资产负债表中确。2年6月末截至202,计为11商誉合■▲,44万元412★▪.•□○,生减值未发,.29%(未经审计)占总资产的比例为 5。计准则》规定根据《企业会…◁,摊销处理商誉不作◁▪■,年度末进行减值测试但需在未来每个会计◇▽…。定因素导致被收购公司经营状况恶化如果未来因国家产业政策调整等不确,誉减值的风险则公司存在商,业绩造成不利影响从而对公司经营◆▽。

  情目前依然面临严峻的防控形势2020年初爆发的新冠肺炎疫▽=,构对疫情的常态化防控十分重视作为主要客户的各类政府职能机,工作人员前往客户项目现场而公司开展项目服务需要★□,情形势出现反复如果未来国内疫,项目进度将造成不同程度的影响则对公司在手项目持续开展和,短期内的经营业绩从而将影响公司▷•◁。时同,极拓展江苏省外业务公司上市以来在积◇◇□,情出现反复如果当地疫,务开展造成不利影响也将对公司的省外业。

  存续期限内在可转债◇▪◁,偿付利息及到期时兑付本金公司需对未转股的可转债。外此,发回售条件时在可转债触,行使回售权若投资者,临较大的现金支出压力则公司将在短时间内面,营产生负面影响对企业生产经▼▪。此因▽▪,未达到预期回报的情况若公司经营活动出现◇▲■,来源获得足够的资金不能从预期的还款,债本息的按时足额兑付可能影响公司对可转,售时的承兑能力以及投资者回。

  司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响本次可转债转股情况受转股价格★-■、转股期内公。预期等原因导致可转债未能在转股期内转股如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人▷●-,可转债偿付本金和利息公司则需对未转股的,费用负担和资金压力从而增加公司的财务。

  可转债转股价格向下修正的条款公司在本次可转债发行中已设置,股价格修正条款时但未来在触发转,务发展情况以及财务状况等多重因素考虑公司董事会可能基于市场因素、公司业□☆,格向下修正方案不提出转股价△▲,方案未能通过股东大会表决进而未能实施或董事会虽提出转股价格向下修正方案但◁◇■。上述情况若发生□-,股价格向下修正条款无法实施的风险存续期内可转债持有人可能面临转。

  外此▲◇○,下修正方案并获股东大会通过若公司董事会提出转股价格向=■▽,向下修正幅度存在不确定但修正方案中转股价格,能低于修正后的转股价格公司之后股票价格仍有可。本可转换公司债券不能实施转股的风险上述情况的发生仍可能导致投资者持有。

  形势☆▽△、股票市场总体状况等多种因素影响公司股价走势受到公司业绩、宏观经济。债发行后本次可转,本次可转债的转股价格如果公司股价持续低于,价值将因此降低可转债的转换▽●•,有人的利益蒙受损失从而导致可转债持▲☆■。司转股价格向下修正条款虽然本次发行设置了公-●=,致未能及时向下修正转股价格但若公司由于各种客观原因导,下修正转股价格或者即使公司向,于转股价格股价仍低•▽◆,的可转债转换价值降低仍可能导致本次发行,益可能受到不利影响可转债持有人的利。

  项目需要一定的建设期本次发行募集资金投资,金投入项目尚未产生收益在此期间相关的募集资。间内将大部分或全部可转债转换为公司股票如可转债持有人在转股期开始后的较短期,净资产收益率被摊薄的风险公司将面临当期每股收益和。

  由于可以转换成公司普通股本次发行的可转换公司债券,股价波动的影响较大所以其价值受公司。收益与风险并存股票市场投资,盈利水平和发展前景的影响股票价格的波动不仅受公司,市场的投机行为▲◁、投资者的心理预期等诸多因素的影响而且受国家宏观经济政策调整◁★★、金融政策的调控、股票。此因…▲,行期间在发•☆▲,价持续下行如果公司股,存在一定发行风险则可转换公司债券。

  债未提供担保措施公司本次发行可转,管理和偿债能力有重大负面影响的事件如果可转债存续期间出现对公司经营,供担保而增加风险可转债可能因未提▷•。

  信状况良好公司目前资,级综合评定经中诚信评,信用等级为A+公司主体长期,为“稳定★=”评级展望,转换公司债券信用等级为A+本次向不特定对象发行的可•▷●。债存续期内在本次可转,化、经营管理或财务状况的重大事项等因素评级机构将持续关注公司外部经营环境的变◁△,评级报告出具跟踪◇=▲。用等级或本次可转债信用等级的事项如果发生任何影响公司主体长期信-•▲,信用等级或本次可转债信用等级导致评级机构调低公司主体长期,资者的风险将会增大投▽◇,益产生一定影响对投资人的利▼•○。

  为公司股票的可转换公司债券本次发行证券的种类为可转换。司股票将在深圳证券交易所创业板上市本次可转换公司债券及未来转换的公。

  券总额不超过人民币40本次拟发行可转换公司债,万元(含40668▷▼.21,21万元)668.•■,或董事会授权人士)在上述额度范围内确定具体发行规模由公司股东大会授权董事会(▼…。

  事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董☆▼。自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律•▲、法规禁止者除外)本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的◇■。

  :男朱辉,代表人保荐,科创板)IPO、奕瑞科技(科创板)IPO首次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目等作为项目主要成员参与了长光华芯(科创板)IPO••○、中微公司(科创板)IPO▲●、芯原股份(,○…◇、财务管理=○、税务、审计等专业知识熟练掌握保荐业务相关的法律▪■、会计。

  为:男刘一-=★,代表人保荐-=▪,)IPO、梦百合(主板)IPO、电工合金(创业板)IPO、爱朋医疗(创业板)IPO等多家企业的改制辅导与发行上市工作作为项目主要成员参与世华科技(科创板)IPO□◆-、长光华芯(科创板)IPO、华盛锂电(科创板)IPO=△、翔楼新材(创业板○…,行及天晟新材2014年重大资产重组等工作林洋能源2015年、2016年非公开发■□,、财务管理、税务●○○、审计等专业知识熟练掌握保荐业务相关的法律、会计。

  :男周昊,入华泰联合证券2022年加★-,券股份有限公司曾就职于华泰证。发行股票并在创业板上市项目曾参与了南京聚隆首次公开。

  并在创业板上市项目的成员还包括△●□:杜长庆=★◁、刘天宇、李悟其他参与本次测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券。

  持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在●△◆。

  有保荐机构或其控股股东▪•、实际控制人、重要关联方股份的情况(二)发行人或其控股股东、实际控制人▽◁◆、重要关联方不存在持。

  保荐代表人及其配偶(三)保荐机构的▲△,高级管理人员董事、监事、,、实际控制人及重要关联方股份不存在持有发行人或其控股股东★△,际控制人及重要关联方任职的情况以及在发行人或其控股股东、实■☆;

  股东、实际控制人▷★、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况(四)保荐机构的控股股东●★、实际控制人、重要关联方与发行人控股;

  中国证监会及深圳证券交易所的相关规定(一)保荐机构承诺已按照法律法规和,制人进行了尽职调查、审慎核查对发行人及其控股股东◆○、实际控-☆,况及其面临的风险和问题充分了解发行人经营状,内部审核程序履行了相应的。

  2022年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市(二)保荐机构同意推荐南京市测绘勘察研究院股份有限公司,的保荐工作底稿支持相关结论具备相应。

  荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项(三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保,中做出如下承诺在上市保荐书:

  本保荐机构的相关人员已勤勉尽责5=-、保证所指定的保荐代表人及,资料进行了尽职调查、审慎核查对发行人申请文件和信息披露;

  符合法律、行政法规★■、中国证监会的规定和行业规范7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见▽▷;

  构承诺保荐机•★,深圳证券交易所对推荐证券上市的规定将遵守法律、行政法规和中国证监会★△★、,易所的自律管理接受深圳证券交■○。

  法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说六…▷、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司明

  履行决策程序的情况进行了核查本保荐机构对发行人本次发行。核查经,机构认为本保荐,券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序发行人本次发行已履行了《公司法》▪■…、《证。况如下具体情▷◁:

  年05月20日1▼△•、2022★▪▪,董事会第十四次会议发行人召开了第二届▲…,到董事9名该次会议应△●,次会议9名实际出席本,分析报告的议案》☆•▷、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》■…☆、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》等议案审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性▪…。

  年06月06日2、2022,年第一次临时股东大会发行人召开了2022,表持股总数62出席会议股东代,991,1股81,决权的股份总数的99.70%占出席本次临时股东大会有表•▪,案》•▼▲、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议•=。

  》等法律法规及发行人《公司章程》的规定依据《公司法》▼•-、《证券法》及《管理办法,并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  核查经,换公司债券上市时发行人申请可转,行可转换公司债券的发行条件仍符合法定的向不特定对象发•▷-,业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)规定的上市条件符合《证券法》•▽☆、全国大学生创新创业网《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)和《创,况如下具体情:

  股票所募集资金公司对公开发行◇●,开发行募集文件所列资金用途使用必须按照招股说明书或者其他公;金用途改变资,大会作出决议必须经股东。变用途擅自改,纠正的未作,东大会认可的或者未经股,发行新股不得公开-●▽。

  机构核查经保荐,不存在变更用途的情形发行人历次募集资金△●,条不得公开发行新股的情况不存在《证券法》第十四。

  和其它的有关法律法规、规范性文件的要求发行人严格按照《公司法》•●○、《证券法》◆▼●,司经营组织结构建立了健全的公。结构清晰公司组织,位职责明确各部门和岗,的部门工作职责并已建立了专门,良好运行。

  期内发行人的审计报告保荐机构取得了报告。0年度及2021年度2019年度=•▽、202,除非经常性损益前后孰低者计)分别为8公司归属于母公司所有者的净利润(以扣◁▼,8万元、6215●….7,5万元和7480…▷.1…▼,53万元177.▲-。行利率水平并经合理估计参考近期债券市场的发,足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润。

  核查经,均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定发行人符合《证券法》第十五条□●“(二)最近三年平。

  司债券筹集的资金3•▼、公开发行公○▲▷,办法所列资金用途使用必须按照公司债券募集;金用途改变资,人会议作出决议必须经债券持有▪▽◆。债券筹集的资金公开发行公司,损和非生产性支不得用于弥补亏出

  投资项目计划、可转换公司债券持有人会议规则等保荐机构核查了发行人本次发行方案▪□、募集资金。设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目以及补充流动资金本次募集资金将投资于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建。行可转债募集的资金公司向不特定对象发,所列资金用途使用将按照募集说明书;金用途改变资▲◆,人会议作出决议须经债券持有△◆▷;可转债筹集的资金向不特定对象发行,和非生产性支出不用于弥补亏损◁●。

  核查经,▪☆“公开发行公司债券筹集的资金发行人符合《证券法》第十五条,办法所列资金用途使用必须按照公司债券募集;金用途改变资,人会议作出决议必须经债券持有。债券筹集的资金公开发行公司◇……,非生产性支出”的规定不得用于弥补亏损和•-■。

  转换为股票的公司债券4、上市公司发行可,款规定的条件外除应当符合第一,十二条第二款的规还应当遵守本法第定

  信息技术服务提供商公司作为专业的地理,、先进的数据处理技术以及信息化技术主要利用时空信息的现代专业测勘方法,供包括地理信息数据采集•◇▲、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务为建设工程-□、城市精细化及智能化管理▲…、空间位置信息的行业应用提。城市的发展趋势围绕国内智慧★●□,智慧城市基础时空信息集成服务提供商公司未来旨在成为国内具有影响力的○■,盈利能力具有持续。

  核查经,市公司发行可转换为股票的公司债券发行人符合《证券法》第十五条“上,款规定的条件外除应当符合第一,十二条第二款的规定还应当遵守本法第★▷○。△■”

  织机构结构图及内部控制制度保荐机构查阅了发行人内部组●●▷,和其它的有关法律法规☆•☆、规范性文件的要求发行人已严格按照《公司法》、《证券法》,机构和内部控制制度建立了较完善的组织,位职责明确各部门和岗,良好的组织机构具备健全且运行。

  期内发行人的审计报告保荐机构取得了报告▪◆。 年度及 2021年度2019年度、2020,有者的净利润分别为8公司归属于母公司所=▷◁,5 万元、7636●▽….2,2万元及8261.6,71万元191.=•▷,配利润为8平均可分,86万元029.。行利率水平并经合理估计参考近期债券市场的发,足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润。

  核查经△▷○,年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定发行人符合《注册办法》第十三条第(二)项▷▼▪“最近三◇=•。

  各期末报告期◇▷,、43.82%、52.50%及50▷☆★.48%公司合并口径资产负债率分别为52-◆.75%,在较低水平整体维持,构较为稳健公司财务结=◁…,险较低财务风。021年度和2022年1-6月2019年度◁…=、2020年度•□■、2-▪=,现金流量净额分别为5公司经营活动产生的••,2万元、7191.4,9万元、12790.7=◁,1万元及-9542◆◇.0,76万元597.,情况良好现金流量。债结构和正常的现金流公司具有合理的资产负。

  核查经,有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定发行人符合《注册办法》第十三条第(三)项“具▲◇。

  至第(六)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条(五)本次证券发行符合《注册办法》第九条第(二)项件

  事和高级管理人员的无犯罪记录证明保荐机构查阅了发行人现任董事、监,管理人员进行了网络核查对现任董事△-■、监事和高级,的任职资格证明并获取了相关□◁。

  、生产、研发、销售组织流程保荐机构查阅了发行人的采购,采购销售合同发行人的重大,续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形了解了发行人实际经营情况及是否有对持。

  核查经,直接面向市场独立经营的能力发行人具有完整的业务体系和,重大不利影响的情形不存在对持续经营有。

  础工作规范3、会计基,健全且有效执行内部控制制度,计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会,司的财务状况、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公,被出具无保留意见审计报最近三年财务会计报告告

  告期内的内部控制鉴证报告及无保留意见的审计报告保荐机构取得了容诚会计师事务所出具的发行人报,编制情况和内部控制状况了解了发行人财务报表。和其它的有关法律法规、规范性文件的要求发行人严格按照《公司法》、《证券法》•▼◁,身特点针对自,司内部控制制度建立了完善的公。织结构清晰发行人组△★●,位职责明确各部门和岗◁◁▲,的部门工作职责并已建立了专门。门的财务管理制度发行人建立了专,、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制对财务部门的组织架构、工作职责▼☆、财务审批★▲。格的内部审计制度发行人建立了严,范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制对内部审计机构的职责和权限☆●、审计对象、审计依据▪•、审计。

  核查经,第(四)项▷○○“会计基础工作规范发行人符合《注册办法》第九条•-,健全且有效执行内部控制制度•◇▽,计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会•◆●,司的财务状况、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公,无保留意见审计报告”的规定最近三年财务会计报告被出具=•。

  人最近两年的审计报告保荐机构取得了发行□•,查阅经,二年盈利公司最近,归属于母公司所有者的净利润分别为7公司2020年和2021年经审计的▽●,2万元和8261▼☆●.6•□,71万元191.,司普通股股东的净利润分别为6扣除非经常性损益后归属于母公,5万元和7480▷▽.1,53万元177▲▲▽.◁◁。

  核查经,条第(五)项“最近二年盈利发行人符合《注册办法》第九,后孰低者为计算依据★=▲”的规定净利润以扣除非经常性损益前。

  经审计的财务报表及附注保荐机构取得了发行人,查阅经,可供出售的金融资产□○、借予他人款项…▷◇、委托理财等财务性投资的情形公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和。核查经,条第(六)项“除金融类企业外发行人符合《注册办法》第九,大的财务性投资▼○”的规定最近一期末不存在金额较。上综●●▷,第(六)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件发行人本次证券发行符合《注册办法》第九条第(二)项至。

  管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚2、上市公司及其现任董事、监事和高级□▼▽,证券交易所公开谴责或者最近一年受到□■,者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或;

  ◆■、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪4-▪◆、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污○◁•、贿赂,合法权益、社会公共利益的重大违法行为或者存在严重损害上市公司利益、投资者。

  预案及董事会、股东大会决策文件保荐机构取得了发行人本次发行的◆○☆,核查经,台建设项目△▼、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资金发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平…◇▽,、土地管理等法律、行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保护。

  融类企业外2▽▲☆、除金☆▼,得为持有财务性投资本次募集资金使用不,买卖有价证券为主要业务的公不得直接或者间接投资于以司

  核查经,台建设项目-▼、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资金发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平,融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不属于持有交易性金融资产和可供出售的金▷•=,买卖有价证券为主要业务的公司不属于直接或者间接投资于以。

  金项目实施后3、募集资,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新,司生产经营的独立或者严重影响公性

  控制人卢祖飞、江红涛控制的其他企业清单保荐机构取得了发行人的控制股东和实际,的主营业务信息了解了上述企业;人关联交易的明细信息取得了报告期内发行•■。核查经,行完成后本次发▪=…,新增构成重大不利影响的同业竞争=★•、显失公平的关联交易发行人不会与控股股东○○、实际控制人及其控制的其他企业,生产经营的独立性或者严重影响公司△-。

  预案及董事会、股东大会决策文件保荐机构取得了发行人本次发行的,核查经,台建设项目▪◇、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资金发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平□◇,或非生产性支出未用于弥补亏损。

  转股价格及调整原则、赎回及回售○▼、转股价格向下修正等要素可转债应当具有期限•■□、面值、利率、评级★-▪、债券持有人权利△•、◆△○。上市公司与主承销商依法协商确定向不特定对象发行的可转债利率由•■。

  的预案、董事会及股东大会审议文件等保荐机构取得了发行人本次发行可转债◆▲,查阅经,限、面值、利率等规定如下发行人本次发行可转债的期:

  方式及每一计息年度的最终利率水平本次发行的可转债票面利率的确定,场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市=◆◇。

  资信评级机构进行信用评级和跟踪评级本次发行的可转债将委托具有资格的。公告一次跟踪评级报告资信评级机构每年至少。

  有限公司可转换公司债券持有人会议规则》公司制定了《南京市测绘勘察研究院股份,持有人权利的办法约定了保护债券,利••▪、程序和决议生效条件以及债券持有人会议的权◁★。

  股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权=▷•、除息引起股价调整的情形本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司,调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息,据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根。时同,经审计的每股净资产和股票面值初始转股价格不得低于最近一期。

  日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易;

  发行之后在本次,发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况若公司发生派送股票股利、转增股本•△、增发新股(不包括因本次•◆■,行调整(保留小数点后两位将按下述公式对转股价格进,四舍五入)最后一位△■:

  调整前转股价其中•○◁:P0为,利或转增股本率n为派送股票股,股或配股率k为增发新▲-○,股价或配股价A为增发新,送现金股利D为每股派,整后转股价P1为调。

  /或股东权益变化情况时当公司出现上述股份和◇○△,转股价格调整将依次进行,指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告并在深圳证券交易所网站或中国证监会,调整办法及暂停转股时期(如需)并于公告中载明转股价格调整日▲▪、。可转债持有人转股申请日或之后当转股价格调整日为本次发行的▼○■,登记日之前转换股份,公司调整后的转股价格执行则该持有人的转股申请按。

  股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购、合并=☆、分立或任何其他情形使公司股份类别◇◁、数量和/或,分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充■○。律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法。

  到期后五个交易日内在本次发行的可转债,转股的可转债公司将赎回未,根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前■●。

  换公司债券转股期内在本次发行的可转,的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日▲◇,券未转股余额不足人民币3或本次发行的可转换公司债■◁☆,万元时000=□,格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券公司有权按照债券面值加当期应计利息的价★▲▼。

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,前的转股价格和收盘价计算则在调整前的交易日按调整,后的转股价格和收盘价计算调整日后的交易日按调整。

  最后两个计息年度本次发行的可转债,的收盘价低于当期转股价格的70%时如果公司股票在任何连续三十个交易日,按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分。

  次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利★=●、转增股本、增发新股(不包括因本•○◆,前的转股价格和收盘价计算则在调整前的交易日按调整,后的转股价格和收盘价计算在调整后的交易日按调整。格向下修正的情况如果出现转股价▽…,调整之后的第一个交易日起重新计算则上述三十个交易日须从转股价格▼★=。

  最后两个计息年度本次发行的可转债▲□,次满足后可按上述约定条件行使回售权一次可转债持有人在每个计息年度回售条件首,司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公,能再行使回售权该计息年度不☆★•,多次行使部分回售权可转债持有人不能。

  与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况,交易所认定为改变募集资金用途的且该变化被中国证监会或深圳证券◆○,人享有一次回售的权利可转换公司债券持有。按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分•■。足附加回售条件后可转债持有人在满■☆•,售申报期内进行回售可以在公司公告的回,期内不实施回售的在该次回售申报-…,附加回售权不能再行使。

  存续期间在可转债…●◁,五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十,正方案并提交公司股东大会审议表决公司董事会有权提出转股价格向下修。决权的三分之二以上通过方可实施该方案须经出席会议的股东所持表。进行表决时股东大会,债的股东应当回避持有本次发行可转◁•。交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个,计的每股净资产和股票面值且不低于公司最近一期经审▼▷。

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内-…,整前的转股价格和收盘价计算则在调整日前的交易日按调▽■,整后的转股价格和收盘价计算在调整日及之后的交易日按调□◆◇。

  正转股价格时公司向下修…◆▲,指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告将在深圳证券交易所网站或中国证监会,日及暂停转股期间(如需)公告修正幅度、股权登记▼▷★。易日(即转股价格修正日)起从股权登记日后的第一个交▼△★,执行修正后的转股价格开始恢复转股申请并◁•★。

  或之后、且为转换股份登记日之前若转股价格修正日为转股申请日…▪○,正后的转股价格执行该类转股申请应按修。”

  个月后方可转换为公司股票可转债自发行结束之日起六,存续期限及公司财务状况确定转股期限由公司根据可转债的。或者不转股有选择权债券持有人对转股,成为上市公司股东并于转股的次日。

  本次发行可转债的预案保荐机构取得了发行人▪▽,转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止查阅了关于转股期限的约定如下▲▲:“本次发行的可转债转股期自可△◁。或者不转股有选择权债券持有人对转股★○☆,日成为公司股东并于转股的次△…。”

  告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公。

  公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日,调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权△…、除息,据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根。时同,经审计的每股净资产和股票面值初始转股价格不得低于最近一期。

  日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易;

  上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说(十二)本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范明

  金总额不超过40本次发行的募集资,万元(含40668.21,21万元)668.,行费用后扣除发,于以下项目拟全部用:

  命线安全监控平台建设项目 161 面向市政基础设施的城市生,11 16782▪△▽.,2.1781

  中其☆◁•,金金额为 8补充流动资,00 万元500◆●.,非资本性投入金额为3其余两个募投项目中○▽,50万元270.•■◁,比例为 28.94%合计占募集资金总额的,金总额的30%未超过募集资。

  核查经,》第一条▽△-“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%▪○☆”的规定发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)。

  规范上市公司融资行为的监管要求》根据《发行监管问答——关于引导=▷,非公开发行股票的“上市公司申请,过本次发行前总股本的30%”拟发行的股份数量原则上不得超□▼。

  向未发生变更且按计划投入3、发行人前次募集资金投,次募集资金到位日不少于6个本次发行董事会决议日距离前月

  规范上市公司融资行为的监管要求》根据《发行监管问答——关于引导,配股、非公开发行股票的“上市公司申请增发、,资金到位日原则上不得少于18个月本次发行董事会决议日距离前次募集●▽。资金投向未发生变更且按计划投入的前次募集资金基本使用完毕或募集,上述限制可不受■-▼,上不得少于6个月但相应间隔原则。发、配股、非公开发行股票前次募集资金包括首发、增▼▪。先股和创业板小额快速融资上市公司发行可转债▪☆、优,条规定-●”不适用本•■△。

  产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情4□■、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资形

  可供出售的金融资产、借予他人款项◆•○、委托理财等财务性投资的情形公司最近一期末不存在持有金额较大…☆▪、期限较长的交易性金融资产和。

  并有效执行公司治理制度◆•、财务内控制度和信息披露制度1、总体职责和持续督导期 1●△、督导上市公司建立健全,的规定履行信息披露及其他相关义务以及督导上市公司按照《上市规则》★▷,件及其他相关文件审阅信息披露文★◁◇,文件真实、准确…▲○、完整并保证制作、出具的,性陈述或者重大遗漏没有虚假记载◇=◆、误导。、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人★◇、董事,作出的承诺并履行其所▲◇。2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后▷▲-。

  深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向,息披露义务后或者履行信▽=,件的审阅工作完成对有关文•◇○。文件存在问题的发现信息披露,更正或者补充及时督促公司☆◁。

  股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司,时按照《上市规则》履行信息披露义务保荐机构、保荐代表人督促上市公司及◇▽。

  临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的4、对重大事项、风险事项▷☆、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项◆◇◁:上市公司◁▼,圳证券交易所相关规定发表意见保荐机构按照中国证监会和深。现《上市规则》规定的风险事项的2、风险事项•…◇:公司日常经营出★•■,及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以◇…。定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规,影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的。

  司出现下列情形之一的5▲●、现场核查 1、公,日内进行专项现场核查◇▪:(一)存在重大财务造假嫌疑保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五;监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益(二)控股股东▽○▷、实际控制人△•、董事、;在重大违规担保(三)可能存;现金流存在重大异常(四)资金往来或者;认为应当进行现场核查 的其他事项(五)深圳证券交易所或者保荐机构。果及提请公司注意的事项2、告知公司现场核查结…◇□,交易日内披露现场核查报告并在现场核查结束后十个-•。

  告 1、持续督导期内6◁◇、持续督导跟踪报,证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告自上市公司披露年度报告•△、半年度报告后十五个交易日内按照中国。行必要的现场检查2、对上市公司进,记载…•★、误导性陈述或者重大遗漏以保证所发表的意见不存在虚假■▷●。

  理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的7▷▼▷、督促整改 1、在履行保荐职责期间有充分,出说明和限期纠正应当督促公司作,券交易所报告并向深圳证…○。司违法违规事项公开发表声明的2、保荐机构按照有关规定对公★□☆,券交易所书面报告于披露前向深圳证…=,后在符合条件媒体公告经深圳证券交易所审查○=。

  业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的8▽▲、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专▽•,深圳证券交易所报告及时发表意见并向。

  后尚完结的保荐工作 1、持续督导工作结束后9•○□、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满▷□△,起的十个交易日内披露保荐总结报告书保荐机构在上市公司年度报告披露之日。督导期届满2、持续○▽,金尚未使用完毕的上市公司募集资,资金相关的持续督导职责保荐机构继续履行募集,未完结的保荐工作并继续完成其他尚▷…。

  ◆◆、《证券发行上市保荐业务管理办法》△☆、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定保荐机构华泰联合证券认为南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,证券交易所上市的条件发行人证券具备在深圳▼○▷。发行人的证券上市交易华泰联合证券愿意保荐=▼☆,关保荐责任并承担相。

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